隨著“一帶一路”的推動(dòng)劣屑，中國(guó)企業(yè)選擇在境外投資越來(lái)越多蝗腻。但國(guó)家發(fā)改委和商務(wù)部都出臺(tái)了許多政策來(lái)有效規(guī)范企業(yè)境外上市或境外投資的行為，想要前往海外投資的企業(yè)必須在政策指導(dǎo)下進(jìn)行合法有序的操作涮凡、辦理相應(yīng)手續(xù)后才可對(duì)外進(jìn)行投資拓币，而境外投資備案（ODI）就是其中一個(gè)最常見的方式。
一肤侍、什么是ODI投資備案琳宽？
2018年3月，國(guó)家頒布了《企業(yè)境外投資管理辦法》咪轩。制定了嚴(yán)格的資本流出審核規(guī)則县趴，以對(duì)資本向境外流出的情況進(jìn)行限制。從此以后涉粘，境內(nèi)的非國(guó)有企業(yè)進(jìn)行海外直接投資或并購(gòu)交易锭汛，就需要獲得商務(wù)部門境外投資行為的核準(zhǔn)、發(fā)改委對(duì)境外投資項(xiàng)目的核準(zhǔn)或備案袭蝗、銀行外匯登記三大環(huán)節(jié)唤殴。
ODI所涉及的三個(gè)部門對(duì)于境外投資的定義如下：
國(guó)家外匯管理局《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2009〕30號(hào)）：
境外直接投資是指境內(nèi)機(jī)構(gòu)經(jīng)境外直接投資主管部門核準(zhǔn)，通過(guò)設(shè)立（獨(dú)資到腥、合資朵逝、合作）、并購(gòu)乡范、參股等方式在境外設(shè)立或取得既有企業(yè)或項(xiàng)目所有權(quán)配名、控制權(quán)或經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為。
商務(wù)部《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）第2條：
本辦法所稱境外投資晋辆，是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）通過(guò)新設(shè)渠脉、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)瓶佳、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為芋膘。
國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第11號(hào)）第2條：
境外投資，是指中華人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)（以下稱“投資主體”）直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)霸饲，以投入資產(chǎn)凡矿、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式置芋，獲得境外所有權(quán)紊竹、控制權(quán)牺道、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動(dòng)。
而境外投資備案（ODI）即OVERSEAS DIRECT INVESTMENT碑甘，是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱企業(yè))通過(guò)新設(shè)亮铛、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)瘾手、控制權(quán)销顷、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。全稱為中華人民境外投資備案光拥。
通俗一點(diǎn)的講灼烫，對(duì)外投資備案就是我們國(guó)內(nèi)企業(yè)投資境外企業(yè)時(shí)，不論是新設(shè)公司厨摔、新建項(xiàng)目還是并購(gòu)股權(quán)窄忱，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，控制權(quán)脓杉、經(jīng)營(yíng)管理等糟秘，就需要進(jìn)行境外投資備案（ODI)。如果企業(yè)境外投資涉及敏感國(guó)家和地區(qū)球散、敏感行業(yè)的尿赚，還需要實(shí)行核準(zhǔn)管理。
二蕉堰、哪些企業(yè)需要進(jìn)行境外投資備案凌净？
1、海外直接投資屋讶、并購(gòu)及擴(kuò)張需求的企業(yè)：
企業(yè)需要向外投資項(xiàng)目進(jìn)行匯款時(shí)冰寻，銀行按照規(guī)定需要企業(yè)提供相關(guān)ODI備案文件才能進(jìn)行匯款操作。
2皿渗、意向去“一帶一路”等國(guó)家投資設(shè)立工廠及貿(mào)易基地的企業(yè)：
有些國(guó)外子公司要開立當(dāng)?shù)氐你y行賬戶斩芭，當(dāng)?shù)劂y行可能會(huì)需要內(nèi)地母公司打一筆款項(xiàng)到這個(gè)賬戶作為激活款，需要匯款到境外也是同理乐疆，境內(nèi)母公司要提供ODI備案證書划乖，銀行才會(huì)同意打款操作。
3诀拭、返程投資：
如果國(guó)內(nèi)公司在海外設(shè)立的子公司援丐，要再返回國(guó)內(nèi)設(shè)立外資企業(yè)，那這個(gè)外資公司要開立外匯銀行賬戶時(shí)传撰，銀行會(huì)要求提供之前國(guó)內(nèi)公司對(duì)海外子公司投資所申請(qǐng)的ODI備案文件苇给；
4、海外上市（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）：
一方面是便于境外融資和資本運(yùn)作距搂，方便未來(lái)的投資退出北淘，另一方面也是基于稅務(wù)方面的考量治勒。
5、跨境電商業(yè)務(wù)開展：
是有大額資金出入境需求的跨境電商公司轉(zhuǎn)型合規(guī)的必然選擇玷源。
三路倔、國(guó)內(nèi)企業(yè)做ODI投資備案登記會(huì)獲得哪些益處？
隨著目前境外上市的企業(yè)越來(lái)越多攀驶，ODI備案的重要性也日漸顯現(xiàn)出來(lái)逮赋。ODI備案不僅作為企業(yè)境外投資或境外上市的合規(guī)途徑之一，更可以為企業(yè)帶來(lái)一系列的便利和優(yōu)勢(shì)：
1. 作為國(guó)家頒發(fā)給企業(yè)到境外投資的通行證镰对，受國(guó)家卓奄、國(guó)際法律保護(hù)；
2. 以合法的方式完成境內(nèi)資金或?qū)崿F(xiàn)境內(nèi)資金不出境止毕，境外獲取外幣的目的模蜡；
3. 合規(guī)開拓境外市場(chǎng)，獲得當(dāng)?shù)卣呋蚨悇?wù)優(yōu)惠扁凛，加快資本積累速度忍疾；
4. 方便與境外客戶的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬，減少轉(zhuǎn)賬手續(xù)成本谨朝；
5. 提高國(guó)內(nèi)企業(yè)形象卤妒，增加企業(yè)附加價(jià)值；
6. 有效利用國(guó)內(nèi)外資金市場(chǎng)的整合叠必，規(guī)避國(guó)外貿(mào)易壁壘荚孵；
7. 統(tǒng)籌境內(nèi)外企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化自愿配置纬朝；
8. 后續(xù)境外資金返程回國(guó)投資可以享受省市級(jí)各財(cái)政部門給予的相應(yīng)資金補(bǔ)貼收叶；
9.充分吸收國(guó)外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，以及及時(shí)掌握外部信息共苛；
四判没、ODI投資備案登記申請(qǐng)流程和所需資料
境外投資（ODI）備案涉及到商務(wù)部、發(fā)改委以及外匯局三個(gè)部門氢莫。
首先钳生，境內(nèi)企業(yè)股東需要向省級(jí)商務(wù)部門和省級(jí)發(fā)改委辦理ODI備案手續(xù)。商務(wù)部負(fù)責(zé)整體審批企業(yè)境外投資事項(xiàng)邦擎，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》孕称。
其次，發(fā)改委負(fù)責(zé)監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向僧逞，為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書》酝遇。
最后，外管局負(fù)責(zé)監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)。備案手續(xù)完成之后驳芙，需要根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》讳汇，在銀行完成外匯登記手續(xù)。
整個(gè)流程耗時(shí)將近2-3個(gè)月掰闯，辦理成功后會(huì)得到兩份分別由商務(wù)部和發(fā)改委頒發(fā)的證書——《企業(yè)境外投資證書》和《境外投資項(xiàng)目備案通知書》枪第。
需要注意的是：如果是涉及敏感行業(yè)，無(wú)論項(xiàng)目投資金額大小的钞，一律提交商務(wù)部和發(fā)改委進(jìn)行核準(zhǔn)兜蠕。
申請(qǐng)過(guò)程中所涉及到的資料如下：
1、境內(nèi)部分資料準(zhǔn)備：主申請(qǐng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照铆农、章程等注冊(cè)文件牺氨；主申請(qǐng)公司股東層面的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程/合伙協(xié)議等相關(guān)材料墩剖；審計(jì)報(bào)告，財(cái)報(bào)夷狰；境外投資真實(shí)性承諾書岭皂；資金到位證明；個(gè)人完稅憑證（若需要）沼头；其他
2爷绘、境外部分資料準(zhǔn)備：對(duì)外投資交易結(jié)構(gòu)圖；境外公司注冊(cè)文件进倍、股東注冊(cè)證書和M&A等土至；項(xiàng)目公司介紹（產(chǎn)業(yè)、經(jīng)營(yíng)范圍猾昆、客戶群陶因、所持技術(shù)等等）；其他投資人情況（若需要）帅珍；簽署的協(xié)議（若需要）忠牛。
3、投資相關(guān)資料：境外投資備案申請(qǐng)表司报、項(xiàng)目可行性報(bào)告克鼠、項(xiàng)目DD報(bào)告
、收購(gòu)項(xiàng)目情況介紹書偎洋。
五滚尼、不做ODI可能產(chǎn)生的后果
1.投資主體可能會(huì)被中止或停止實(shí)施境外投資并處以警告。對(duì)投資主體及有關(guān)責(zé)任人處以警告睁奶，構(gòu)成犯罪的鉴吕，依法追究刑事責(zé)任。
2.如果有提供融資、擔(dān)保的纤耐，依法依規(guī)處罰姊呐。金融企業(yè)為屬于核準(zhǔn)、備案管理范圍助被，但為未取得核準(zhǔn)文件或備案通知書的項(xiàng)目提供融資剖张、擔(dān)保的，由國(guó)家發(fā)展改革委通報(bào)該違規(guī)行為并商請(qǐng)有關(guān)金融監(jiān)管部門依法依規(guī)處罰該金融企業(yè)及有關(guān)責(zé)任人揩环。
3.目前在實(shí)際操作中搔弄，影響大的是外匯進(jìn)出受限。如果需要進(jìn)行對(duì)外投資卻未按照要求進(jìn)行備案或核準(zhǔn)丰滑，投資資金將無(wú)法通過(guò)銀行順利匯出顾犹，無(wú)法完成投資工作。另外褒墨，如果境外公司的利潤(rùn)分利等炫刷，也無(wú)法通過(guò)銀行渠道匯進(jìn)。
4.如果境外子公司要返程投資回大陸郁妈，如果沒(méi)有辦理境外投資備案手續(xù)浑玛，也無(wú)法完成返程投資，海外上市或有架構(gòu)設(shè)計(jì)需求的企業(yè)和個(gè)人尤其要重視噩咪；
5.無(wú)法享受國(guó)內(nèi)政府相關(guān)補(bǔ)貼和獎(jiǎng)勵(lì)顾彰，包括境外知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛和“兩反一保”應(yīng)訴補(bǔ)貼等胃碾。
六蜻罕、申請(qǐng)ODI可能存在的限制與鼓勵(lì)項(xiàng)目
ODI投資備案登記既然是境內(nèi)企業(yè)對(duì)外投資走向合規(guī)的常見備案方式，其中就必然會(huì)存在十分嚴(yán)格的審查環(huán)節(jié)样京，換句話來(lái)說(shuō)有些情況是國(guó)家所不允許或不太提倡涯贝，需要經(jīng)過(guò)苛刻的審查才能通過(guò)備案的，例如以下三種類型：
1络务、前往與我國(guó)未建交蔬旋、發(fā)生戰(zhàn)亂或我國(guó)締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國(guó)家和地區(qū)開展境外投資；
2怠鲜、房地產(chǎn)哩疲、酒店、影城坦庸、娛樂(lè)業(yè)梨脖、體育俱樂(lè)部等境外投資；
3湃杏、在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)屎螟。如無(wú)法說(shuō)明具體資金使用計(jì)劃、資金來(lái)源（包括自有資金、銀行貸款疗韵、募集資金等合規(guī)方式）兑障。
同時(shí)，存在國(guó)家必須嚴(yán)格限制審查的蕉汪，那自然也有國(guó)家鼓勵(lì)提倡的流译，例如，隨著“一帶一路”政策的不斷發(fā)展者疤，國(guó)家各項(xiàng)政策都有所傾斜福澡，一帶一路沿線國(guó)家和地區(qū)的投資以及有利于推進(jìn)一帶一路建設(shè)和周邊基礎(chǔ)設(shè)施的投資自然會(huì)受到國(guó)家的鼓勵(lì)，除此之外驹马，以下所列投資項(xiàng)目也都是進(jìn)行境外投資備案登記時(shí)國(guó)家各部門所鼓勵(lì)的項(xiàng)目：
1.鼓勵(lì)在海外設(shè)立研發(fā)中心革砸，投資海外高新技術(shù)和先進(jìn)制造企業(yè)。
2.帶動(dòng)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)能糯累、優(yōu)質(zhì)設(shè)備和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)輸出的海外投資算利。
3.在審慎評(píng)價(jià)經(jīng)濟(jì)效益的基礎(chǔ)上，穩(wěn)步參與境外油氣寇蚊、礦產(chǎn)等能源資源的勘探開發(fā)笔时。
4.努力擴(kuò)大農(nóng)業(yè)對(duì)外合作，在農(nóng)林牧副漁等領(lǐng)域開展互利共贏的投資合作厕斩。
5.在商業(yè)、文化脂圾、物流等服務(wù)領(lǐng)域有序推進(jìn)海外投資翠冻。
七、結(jié)語(yǔ)
近年來(lái)色矿，隨著“一帶一路”政策的不斷推進(jìn)纪闽，一系列穩(wěn)外貿(mào)的政策信號(hào)持續(xù)釋放，海外投資已經(jīng)毋庸置疑的成為熱點(diǎn)，ODI(境外投資備案)已成為企業(yè)海外投資最重要的渠道，想要前往海外投資的企業(yè)必須要清楚了解到ODI在海外投資合規(guī)方面所發(fā)揮的重要作用酱鸭，在政策指導(dǎo)下進(jìn)行合法有序的操作黔衡，以避免錯(cuò)過(guò)國(guó)家政策的利好，甚至于給企業(yè)帶來(lái)不必要的損失诵闭。