深化經(jīng)濟體制改革是全面深化改革的重點疏叨。習(xí)大大總書記指出乘步，經(jīng)濟體制改革對其他方面改革具有重要影響和傳導(dǎo)作用仑最，重大經(jīng)濟體制改革的進度決定著其他方面很多體制改革的進度，具有牽一發(fā)而動全身的作用考蕾。我國改革開放以來的實踐充分證明掖肋，緊緊扭住解放和發(fā)展社會生產(chǎn)力，堅定不移推進經(jīng)濟體制改革蹂楣，才能夯實改革的經(jīng)濟基礎(chǔ)俏站，為其他各方面改革提供強大推動力。全面深化改革涉及經(jīng)濟社會發(fā)展的方方面面痊土，改革越是千頭萬緒肄扎，就越是要抓住主要矛盾和矛盾的主要方面，牽住經(jīng)濟體制改革這個“牛鼻子”赁酝，持續(xù)發(fā)力犯祠、久久為功。新時代新征程上酌呆，必須錨定2035年全面建成高水平社會主義市場經(jīng)濟體制的目標(biāo)总党，推動經(jīng)濟體制改革向廣度和深度進軍，以重點帶動全局忱脆，以此牽引和帶動其他領(lǐng)域改革橘匿，使各方面改革協(xié)同推進，形成破除深層次體制機制障礙的強大合力圈蔬。
為什么要做境外投資備案?Zui根本的原因在于向商務(wù)部和發(fā)改委發(fā)起申請對這筆資金的匯出或者對國內(nèi)企業(yè)的境外投資的行為進行合規(guī)合法化說明默言。
我們先了解一個概念：外匯管制，我們國家對于境外投資是有外匯管制的杆谓，無論是個人還是企業(yè)投資豺这，國內(nèi)的錢想出去是不能超過一定額度的，比如每人每年有5萬美金的外匯額度匿胎，超過這個額度錢是不能匯出境外的端葵，同理，企業(yè)也有外匯額度限制公垒，唯一合理合法的方式便是做境外投資備案新框，才能把國內(nèi)的資金轉(zhuǎn)移到境外使用倍工，并且這筆投資在海外獲得的收益可以合法的回流國內(nèi)。對于有境外投資或者上市的公司來說公般，境外投資備案是繞去的必經(jīng)之路万搔。
一、境外投資備案的定義
境外投資備案（OVERSEAS DIRECT INVESTMENT,簡稱ODI）官帘，是指中國境內(nèi)的企業(yè)瞬雹、團體在獲得相關(guān)的核準(zhǔn)后，通過設(shè)立刽虹、并購酗捌、參股等方式，在境外進行直接投資涌哲，旨在控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)胖缤。這種投資行為不于資金輸出，更涉及對境外企業(yè)實際運營的控制與管理阀圾。
境外新設(shè)公司：
以中國內(nèi)地公司為股東哪廓，全資或部分控股，在香港或其他海外國家新成立一家公司初烘。
境外并購公司：
以中國內(nèi)地公司作為并購主體涡真，在境外控股一家公司，此過程通常需要進行詳盡的盡職調(diào)查貌授。
二吟因、企業(yè)需進行ODI備案的情形
進軍海外市場：
國內(nèi)公司需進入海外市場，處理業(yè)務(wù)并創(chuàng)建海外公司衡孽。
跨境資金流動：
企業(yè)需向境外投資項目匯款時厂跋，銀行會要求提供ODI備案文件以完成匯款操作。
外資企業(yè)設(shè)立：
國內(nèi)公司在海外設(shè)立的子公司再返回國內(nèi)設(shè)立外資企業(yè)時谨寂，需開設(shè)銀行外匯賬戶猫降，這通常要求提供ODI備案證明。
國際合作項目：
國內(nèi)企業(yè)與國外公司有合作的項目或業(yè)務(wù)時脆携，ODI備案是合規(guī)經(jīng)營的重要一環(huán)淫沧。
海外子公司賬戶激活：
內(nèi)地公司需要為海外子公司的銀行賬戶支付激活款項時，也需完成ODI備案瞭核。
三院抛、申請ODI備案的條件
符合“境外投資”定義：
境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購等方式绎蒙，在境外擁有非金融企業(yè)或取得其所有權(quán)染突、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益。
主體和成立時間要求：
主體必須是中國境內(nèi)依法成立的企業(yè)份企。成立時間不滿一年的企業(yè)也榄，由于難以提供完整的財務(wù)報表和審計報告，通過審批的難度較大司志。
股東背景甜紫、資金來源及投資真實性：
需詳細說明境內(nèi)股東或合伙人的背景、資金來源（如自有資金骂远、銀行貸款囚霸、合規(guī)募集資金等），并確保境外投資項目的真實性激才。這些信息將直接影響審查的通過率拓型。
財務(wù)要求：
建議企業(yè)的凈資產(chǎn)回報率高于5%，資產(chǎn)負債率低于70%贸营。近一年由第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不應(yīng)顯示虧損吨述，以證明企業(yè)的財務(wù)穩(wěn)健性岩睁。
境外投資備案是中國企業(yè)“走出去”的重要步驟钞脂，它不僅關(guān)乎企業(yè)的合規(guī)經(jīng)營，還直接影響到企業(yè)的跨境資金流動和海外業(yè)務(wù)拓展湖生。企業(yè)在規(guī)劃境外投資時狡煎，務(wù)必提前了解并滿足ODI備案的相關(guān)條件和要求。
延伸下澳敞，有哪些行業(yè)是敏感的?前面有提到過瞧纹，境外投資敏感行業(yè)很大概率需要實行核準(zhǔn)管理，審核難度更大宴宠。這里不是說一點投資空間都沒有澳券，而是這些項目能通過的，一般基于兩點碾危，一是政府間的合作項目乎渊，二是部門在征求意見過程中，有關(guān)行業(yè)主管部門及駐外使館明確表示支持該項目丛铅。
下圖展示了敏感行業(yè)崩蚀，僅供參考(以Zui新政策為準(zhǔn))
以香港公司做境外投資備案的場景
目前企業(yè)在實施ODI對外直接投資備案時，是需要提供Zui終投資地壤趴。香港涎拉，是全球唯一一個集合中國優(yōu)勢和環(huán)球優(yōu)勢于一身的城市，寬松的稅制和友好的投資機制的圆，擁有天然的獨特優(yōu)勢鼓拧，是大部分中國企業(yè)出海的地。
絕大多數(shù)企業(yè)都不是一次性完成全球化布局，而是把香港作為境外業(yè)務(wù)的首發(fā)站季俩，進行初步規(guī)劃和投資慈缔。出海前期規(guī)劃，我們會根據(jù)企業(yè)的業(yè)務(wù)模式种玛、境外主體布局藐鹤、各國雙邊協(xié)議、分紅赂韵、合規(guī)性等考量維度娱节，以香港作為一個起點，進行布局祭示。當(dāng)業(yè)務(wù)有一定增長和投資需求肄满，企業(yè)再以香港公司進行對外投資，是更為實際的操作质涛。
可以說拭兢，香港在對外直接投資的鏈條上，是不可或缺的一環(huán)胯炊。
四孟掺、具體審批流程及要點
(一)境外投資立項審批(發(fā)改委)
1、審批權(quán)限
(1)核準(zhǔn)
依照現(xiàn)行規(guī)定回东，根據(jù)投資項目和投資金額的不同喂搬，境外投資項目核準(zhǔn)的主管機關(guān)為各級發(fā)展改革部門。具體權(quán)限劃分如下：
中方投資額10億美元及以上的境外投資項目成吓，由國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)熙拐。涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目不分限額切咸，由國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)搏翎。其中，中方投資額20億美元及以上玲崩，并涉及敏感國家和地區(qū)吸辽、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)展改革委提出審核意見報國務(wù)院核準(zhǔn)婚被。
敏感國家和地區(qū)包括：未建交和受國際制裁的國家狡忙，發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂等國家和地區(qū)址芯。
敏感行業(yè)包括：基礎(chǔ)電信運營灾茁，跨境水資源開發(fā)利用，大規(guī)模土地開發(fā)谷炸，輸電干線北专、電網(wǎng)，新聞傳媒等行業(yè)。
(2)備案
除上述之外的境外投資項目實行備案管理拓颓。其中语婴，中央管理企業(yè)實施的境外投資項目、地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元及以上境外投資項目驶睦，由國家發(fā)展改革委備案;地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下境外投資項目砰左，由各省、自治區(qū)场航、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團等省級政府投資主管部門備案缠导。
2、項目信息報告
中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標(biāo)項目呼笨，投資主體在對外開展實質(zhì)性工作之前恋晃，應(yīng)向國家發(fā)展改革委報送項目信息報告。國家發(fā)展改革委收到項目信息報告后肪吁，對符合國家境外投資政策的項目陷立，在7個工作日內(nèi)出具確認函。項目信息報告格式文本由國家發(fā)展改革委發(fā)布获踏。
3柱炼、核準(zhǔn)和備案程序及條件
(1)核準(zhǔn)程序及條件
由國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)或由國家發(fā)展改革委提出審核意見報國務(wù)院核準(zhǔn)的境外投資項目，地方企業(yè)直接向所在地的省級政府發(fā)展改革部門提交項目申請報告噪旭，由省級政府發(fā)展改革部門提出審核意見后報送國家發(fā)展改革委;中央管理企業(yè)由集團公司或總公司向國家發(fā)展改革委報送項目申請報告据滑。
向國家發(fā)展改革委報送的項目申請報告主要包括項目名稱、投資主體情況垢蔑、項目必要性分析、背景及投資環(huán)境情況涡写、項目實施內(nèi)容菩擦、投融資方案、風(fēng)險分析等內(nèi)容搅窿。項目申請報告示范大綱由國家發(fā)展改革委發(fā)布嘁酿。
項目申請報告應(yīng)附以下附件：
a.公司董事會決議或相關(guān)的出資決議;
b.投資主體及外方資產(chǎn)、經(jīng)營和資信情況的文件;
c.銀行出具的融資意向書;
d.以有價證券男应、實物闹司、知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)、股權(quán)沐飘、債權(quán)等資產(chǎn)權(quán)益出資的游桩，按資產(chǎn)權(quán)益的評估價值或公允價值核定出資額，并應(yīng)提交具備相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所耐朴、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)出具的審計報告借卧、資產(chǎn)評估報告及有權(quán)機構(gòu)的確認函，或其他可證明有關(guān)資產(chǎn)權(quán)益價值的第三方文件;
e.投標(biāo)、并購或合資合作項目铐刘，應(yīng)提交中外方簽署的意向書或框架協(xié)議等文件陪每。
對于項目申請報告及附件不齊全或內(nèi)容不符合規(guī)定要求的，國家發(fā)展改革委在5個工作日內(nèi)一次性告知申報單位予以補正镰吵。
涉及敏感國家和地區(qū)檩禾、敏感行業(yè)的境外投資項目，國家發(fā)展改革委在受理項目申請報告之日起3個工作日內(nèi)征求有關(guān)部門意見旁班，有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)自收到征求意見函之日起7個工作日內(nèi)出具書面意見钟唯。
國家發(fā)展改革委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準(zhǔn)條件的境外投資項目在20個工作日內(nèi)完成核準(zhǔn)市缠，或提出審核意見報國務(wù)院核準(zhǔn)焚痰。如20個工作日不能做出核準(zhǔn)決定或提出審核意見的，由國家發(fā)展改革委負責(zé)人批準(zhǔn)延長10個工作日羔辉，并將延長期限的理由告知申報單位盯萄。
前款規(guī)定的核準(zhǔn)期限，不包括委托咨詢機構(gòu)評估的時間睁衰。
(2)備案程序及條件
屬于國家發(fā)展改革委備案的項目用牲，地方企業(yè)應(yīng)填報境外投資項目備案申請表并附有關(guān)附件，直接提交所在地的省級政府發(fā)展改革部門蝴趾，由省級政府發(fā)展改革部門報送國家發(fā)展改革委;中央管理企業(yè)由集團公司或總公司向國家發(fā)展改革委報送備案申請表及有關(guān)附件勋酿。
境外投資項目備案申請表格式文本及附件要求由國家發(fā)展改革委發(fā)布。
對于備案申請表及附件不齊全或內(nèi)容不符合規(guī)定要求的愿味，國家發(fā)展改革委在5個工作日內(nèi)一次性告知申報單位予以補正博个。
國家發(fā)展改革委在受理備案申請表之日起7個工作日內(nèi)，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書功偿。對不予備案的境外投資項目盆佣，國家發(fā)展改革委將以書面決定的方式通知申報單位并說明理由，投資主體享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利械荷。
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